O Doutor Octopus ficou sabendo que tinha um ano para viver, seu corpo e cérebro em declínio terminal depois de toda uma vida de batalhas brutais com seu arqui-inimigo Homem-Aranha.
Então o insano gênio usou esse tempo como era de se esperar. Primeiro, mobilizou um exército de Octobôs para tomar o controle de Manhattan. Em seguida, reuniu seis sinistros supervilões para abduzir o filho de Norman Osborn.

Por fim, perseguiu o Homem-Aranha até os confins da Terra enquanto ameaçava queimar o planeta até as cinzas. E toda vez seus ambiciosos planos terminaram em fracasso. Será mesmo? Suas derrotas eram prova adicional de sua loucura ou de sua genialidade?

Com o Doutor Octopus a apenas poucas horas da morte, o Homem-Aranha está prestes a descobrir a resposta, quando um dos seus mais antigos inimigos vira a mesa com um último desejo que será a ruína de Peter Parker e todos que ele ama!